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河南恒瑞消防工程股份有限公司主办券商推荐报
时间:2021-10-12

  安信证券股份有限公司关于推荐 河南恒瑞消防工程股份有限公司股票 进入全国中小企业股份转让系统公开转让的推荐报告 根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称“全国股份转让系统公司”)下发的《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》,河南恒瑞消防工程股份有限公司(以下简称“恒瑞消防”或“公司”)就其股票进入全国中小企业股份转让系统公开转让事宜经过股东大会批准,并向全国中小企业股份转让系统有限责任公司提交了挂牌申请。 根据全国股份转让系统公司发布的《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引(试行)》,安信证券股份有限公司(以下简称“安信证券”或“我公司”)对恒瑞消防的财务状况、持续经营能力、公司治理和合法合规等事项进行了尽职调查,对恒瑞消防本次申请股票进入全国中小企业股份转让系统公开转让出具本报告。 一、尽职调查情况 安信证券推荐恒瑞消防挂牌项目小组(以下简称“项目小组”)根据《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引(试行)》的要求,对恒瑞消防进行了尽职调查,了解的主要事项包括公司的基本情况、历史沿革、独立性、关联交易、同业竞争、规范运作、持续经营、财务状况、发展前景、重大事项等。 项目小组与恒瑞消防董事、监事、总经理、副总经理、财务负责人、员工进行了访谈;查阅了公司章程、“三会”【股东大会(股东会)、董事会、监事会】会议记录、公司各项规章制度、会计凭证、会计账簿、审计报告、工商行政管理部门登记资料、纳税凭证等;了解了公司的经营状况、内控制度、规范运作情况和发展计划。通过上述尽职调查,项目小组出具了《河南恒瑞消防工程股份有限公司股票公开转让尽职调查报告》。 二、内核意见 我公司推荐挂牌项目内核委员于2016年2月19日至2016年2月24日对恒瑞 1-5-1 消防拟申请在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的备案文件进行了认线日召开了内核会议。参与项目审核的内核成员为王时中、陈浩、桑威、李广璞、于跃、沈晶玮、孙翊斌等7人,其中桑威为内核专员、陈浩为注册会计师、桑威为行业专家、李广璞为法律专家。上述内核成员不存在近三年内有违法、违规记录的情形;不存在担任项目小组成员的情形;不存在持有拟推荐公司股份,或在该公司中任职以及存在其他可能影响其公正履行职责的情形。 按照《全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定(试行)》等规定,内核成员经审核讨论,对恒瑞消防股票本次挂牌并公开转让出具如下的审核意见: (一)我公司内核委员会按照《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引(试行)》的要求对项目小组制作的《河南恒瑞消防工程股份有限公司股票公开转让尽职调查报告》进行了审核,并对尽职调查工作底稿进行了抽查核实,认为:项目小组已按照《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引(试行)》的要求对公司进行了实地考察、资料核查、测试计算、访谈咨询等工作;项目小组中的注册会计师、律师、行业分析师已就尽职调查中涉及的财务事项、法律事项、经营事项出具了调查报告;项目小组已按照《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引(试行)》的要求进行了尽职调查。 (二)公司参照《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则(试行)》及《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引(试行)》的格式要求,制作了《河南恒瑞消防工程股份有限公司股票公开转让说明书》,公司挂牌前拟披露的信息符合信息披露的要求。 (三)公司系由河南恒瑞消防工程工程有限公司(以下简称“有限公司”、“恒瑞有限”)整体变更而来的股份有限公司,公司整体变更合法合规。有限公司成立于2009年11月9日。2015年11月24日,有限公司股东会通过决议,慢性肾衰竭患者 少吃坚果少喝水2021-10-11,同意有限公司以截至2015年10月31日经审计的净资产为依据整体变更为股份有限公司,并将公司名称变更为“河南恒瑞消防工程股份有限公司”。2015年12月9日,公司召开了创立大会暨第一次股东大会,通过了公司章程,选举了第一届董事会、监事会成员。2015年12月31日,公司在郑州市工商行政管理 1-5-2 局注册登记,并领取了统一社会信用代码证为214(1-1)的《企业法人营业执照》,注册资本为2000.00万元。 公司最近两年主营业务未发生变化,董事、高级管理人员没有发生重大变化。 2015年10月以前,公司控股股东及实际控制人为薛义铭,2015年10月以后,公司无控股股东,薛义铭和邓晓丽作为一致行动人,系公司实际控制人,公司控股股东、实际控制人的变更未对公司经营造成重大不利影响。 综上所述,恒瑞消防符合全国中小企业股份转让系统有限责任公司规定的股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的条件,七位内核成员经投票表决,5票同意、2票反对,同意由我公司推荐恒瑞消防的股票在全国中小企业股份转让系统中挂牌并公开转让。 三、推荐意见 根据项目小组对恒瑞消防的尽职调查,我公司认为恒瑞消防符合全国中小企业股份转让系统公司关于进入全国中小企业股份转让系统所规定的挂牌条件:(一)公司依法设立且存续满两年 有限公司成立于2009年11月9日。2015年11月24日,恒瑞有限召开股东会,决议以2015年10月31日为基准日,以折合的实收股本总额不高于经审计的净资产为前提,将恒瑞有限由有限责任公司整体变更为股份有限公司。2015年12月9日,恒瑞消防召开创立大会,通过了公司章程,选举了第一届董事会、监事会成员。2015年12月31日,公司在郑州市工商行政管理局注册登记,并领取了统一社会信用代码证为214(1-1)的《企业法人营业执照》,注册资本为2000.00万元。 2015年10月以前,公司控股股东及实际控制人为薛义铭,2015年10月以后,公司无控股股东,薛义铭和邓晓丽作为一致行动人,系公司实际控制人,公司控股股东、实际控制人的变更未对公司经营造成重大不利影响。报告期内,公司主营业务没有发生变化;公司董事和高级管理人员未发生重大变化;在整体变更为股份公司过程中,公司未改变历史成本计价原则,虽经评估但未按评估值调账,系按经审计的原账面净资产值折股整体变更而来,因此其存续期间可以自有限公司成立之日起连续计算,公司依法设立且存续满两年。 (二)公司业务明确,具有持续经营能力 1-5-3 公司的主营业务为各种房屋建筑消防设施工程的施工。 公司2013年度、2014年度、2015年1-10月份主营业务收入分别为4,804,520.00元16,695,482.22元和24,197,776.19元,分别占业务收入总额100%、100%、100%,公司主营业务突出,业务明确。 最近两年一期的财务报表经北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具了标准无保留审计意见的审计报告,因此,公司最近两年财务资料线年度顺利通过工商年检登记。 综上,公司业务明确,具有持续经营能力。 (三)公司治理机制健全,合法合规经营 公司自成立以来,一直重视公司治理和规范运作。有限公司阶段,公司能够按照《公司法》和《公司章程》的规定召开股东会,对公司重要事项的决定都以执行董事提议、股东会决议的形式作出,会议决议保存较完备。有限公司制定了一系列严格的内控制度,涵盖采购、招标、财务、人力资源管理、资料管理等各个环节,在实践中能被普通员工所理解,并自上而下有效实施。 整体变更为股份公司后,公司严格按照《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)的规定,制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《信息披露管理制度》《投资者关系管理办法》等公司治理所需的严格制度体系,为完善公司治理准备了制度基础与操作规范,在日常经营管理中能够严格执行。 (四)公司股权明晰,股票发行和转让行为合法合规 2015年11月24日,恒瑞有限召开股东会,决议以2015年10月31日为基准日,以折合的实收股本总额不高于经审计的净资产为前提,将恒瑞有限由有限责任公司整体变更为股份有限公司。2015年12月9日,恒瑞消防召开创立大会,审议通过了《关于河南恒瑞消防工程股份有限公司筹办情况的报告》、《关于河南恒瑞消防工程有限公司整体变更设立为河南恒瑞消防工程股份有限公司的议案》、《关于河南恒瑞消防工程股份有限公司设立费用情况的报告》、《关于发起人出资情况的报告》、《关于授权河南恒瑞消防工程股份有限公司董事会办理工商注册登记等相关事宜的议案》、《关于制定

  的议案》、《关于选举河南恒瑞消防工程股份有限公司第一届董事会董事的议案》、《关于选举河南恒瑞消防工程股份有限公司第一届监事会股东代表监事的议案》、《关于公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的议案》、《关于聘请安信证券股份有限公司为公司股份在全国中小企业股份转让系统挂牌主办券商的议案》、《关于聘请北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司股份在全国中小企业股份转让系统挂牌提供审计服务的议案》、《关于聘请北京国融兴华资产评估有限公司为公司股份在全国中小企业股份转让系统挂牌提供资产评估服务的议案》、《关于聘请北京市百瑞律师事务所为公司股份在全国中小企业股份转让系统挂牌提供专项法律服务的议案》、《关于授权董事会办理公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌相关事宜的议案》等议案。 2015年12月10日,北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)出具了【2015】京会兴验字第60000071号《验资报告》,对有限公司本次变更的出资情况进行审验。有限公司各发起人以河南恒瑞消防工程有限公司截至2015年10月31日的经审计的净资产26,971,715.31元中的20,000,000.00元折为股本20,000,000.00元,净资产折合股本后的余额6,971,715.31元转为资本公积。创立大会后,公司及时制备了《股东名册》。 2015年12月31日,公司在郑州市工商行政管理局注册登记,并领取了统一社会信用代码证为214(1-1)的《企业法人营业执照》,注册资本为2000.00万元。 综上,股份公司股份发行过程符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规关于股份公司发行股份的规定。 综上,公司成立后股权明晰,股份公司股票发行和转让行为合法合规。 鉴于恒瑞消防符合进入全国中小企业股份转让系统挂牌的条件,我公司推荐恒瑞消防股票在全国中小企业股份转让系统中挂牌,并进行公开转让。 1-5-5 四、提请投资者关注的事项 (一)实际控制人不当控制风险 截至本公开转让说明书签署日,薛义铭直接持有公司39.00%股份,邓晓丽直接持有公司24.00%股份,薛义铭和邓晓丽签订《一致行动人协议》,能对公司的重大事项、财务、经营政策等决策产生重大影响。因此,薛义铭、邓晓丽为公司的实际控制人,可利用其控制权对本公司的经营决策施予重大影响。尽管本公司已经建立起规范有效的法人治理结构,且自公司设立以来主营业务及核心经营团队稳定,若薛义铭和邓晓丽利用其控制地位对公司的经营决策、人事、财务等进行不当控制,将会给公司经营和其他少数权益股东带来风险。 针对上述风险,公司建立健全了由股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的治理架构,制定了《关联交易决策制度》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》等内控制度。后期将不断加强公司治理的规范化,通过内部控制与外部审计等多重手段保护中小股东权益,保障公司合理运营,避免实际控制人控制不当风险。 (二)宏观市场调控的风险 公司主要业务与房地产行业相关联。我国房地产行业近十年得到了快速的发展,但是房地产投资过热,房地产价格增长过快增加了金融市场与房地产市场的风险。2011年以来,我国经济增长速度放缓,全社会固定资产投资总额增长率呈下降趋势。国务院及相关部门出台了房地产行业的相关调控措施,旨在促进房地产市场平稳健康发展,抑制房价过快上涨。若房地产行业因国家经济增长速度放缓、国家宏观调控而出现增势放缓或衰退,则可能会对公司的经营状况带来不利影响。 针对上述风险 ,公司计划拓展新业务。针对公司单一业务情况,考虑市场 大环境变化的前提下,公司在发展原有业务的基础上,已开始拓展维护保养、检测及消防技术咨询等工程项目,拓展公司包括业务. (三)工程安全质量风险 公司作为消防工程系统综合方案提供商,其中主要的业务为消防工程系统的设计、施工、维护,在安全生产、施工管理、施工材料质量和施工技术方面需严 1-5-6 格控制。质量与安全是施工企业的生命,也是工程项目重要的管理内容,尽管公司拥有丰富的建筑消防设施安装经验和严格的内部管理制度,但是随着公司规模的不断扩大和业务量的持续增加,如果由于安装的消防设备不过关、施工过程中监管不完善等原因导致出现重大工程质量问题,对于企业可能带来罚款、通报批评、停业等处罚,直接关系企业的生存和发展。 针对上述风险,公司通过严格的内部管理制度和加强对技术人员的培训,并对施工人员在安全及技术标准、消防规范方面进行实施培训,可有效控制工程安全质量风险。 (四)公司治理风险 有限公司期间,公司规模较小,治理结构不完善,内部控制有待改进。股份公司成立时间较短,随着公司的快速发展,经营范围逐渐扩大,业务范围不断扩展,人员不断增加,这将对公司管理层的管理能力和公司治理提出更高的要求,公司未来经营中可能存在因内部管理不适应发展需要,而影响公司持续、稳定、健康发展的风险。 针对上述风险,公司管理层将不断的学习,提高公司治理的要求,力争使管理制度跟上公司发展的速度。 (五)劳务用工的风险 公司的主营业务为建筑安装业。根据行业特点和公司实际情况,公司工程部人员主要负责施工方案的设计和重要消防设施的安装工作,一般消防设施的安装主要通过专业劳务服务公司安排具有专业技能的施工人员来进行。尽管公司建立了严格的安全生产管理制度,拥有工程经验丰富的项目经理,并且与劳务服务公司签订了劳务合作协议,规定了双方的权利义务,但在施工过程中仍有可能因不可控原因导致安全事故和劳资纠纷,给公司带来经济赔偿和诉讼的风险。 针对上述风险,公司在未来涉及劳务用工时,由公司与具备相应资质的劳务派遣公司签订劳务人员用工派遣协议,统一由劳务公司进行劳务委派,公司则按协议按期向劳务公司支付劳务费用。 (六)应收账款坏账风险 目前行业内,消防工程甲方(客户)对消防工程企业均存在不同程度的资金 1-5-7 拖欠现象,公司的正常资金周转也会受到这种行业规则的影响,有可能会对公司的经济业务带来不利影响。工程款一般按照工程进度及竣工验收节点支付并留有质保金,同时还受限于甲方的资金流状况。2015年10月31日、2014年12月31日及2013年12月31日,公司应收账款净额分别为22,622,145.03元、15,194,257.20元和70,782.60元,占当期总资产的比例分别为52.71%、32.02%和1.18%。虽然公司目前重视对客户的信用管理,并对应收账款定期报告和清理,坚持先好再快的发展原则,谨慎选择项目,逐步放弃资金无保障和影响企业效益、制约企业发展的工程项目。但公司为了进一步扩大市场占有率,应收账款可能仍进一步增长,因此公司存在应收账款发生坏账的风险。 针对上述风险,公司拟对客户进行信用等级管理,对于不同信用级别的客户设置相应的信用额度,以降低应收账款发生坏账对公司造成的财务风险。公司定期对客户风险进行评估,适当时采取法律手段来保障公司的合法权益。 (七)短期偿债能力较弱风险 由于建筑施工行业资金使用的特点,本公司所负债务多为流动负债。随着生产经营规模的扩大,短期债务清偿压力可能还会增加。若公司因应收账款回款率降低等因素影响公司流动资产的变现能力,则有可能降低公司的偿债能力,增加公司的偿债风险。若本公司发生工程质量问题、工程不能按期完工、经济合同纠纷等,则可能增大公司的短期偿债负担。 针对上述风险,公司将通过规范公司生产经营,及筹集长期借款、股权投资等长期资金,以改善公司资本结构,提高公司偿债能力。 (八)存货不当管理的风险 公司采购一般按照“即买即用”原则,采购的原材料直接运至施工现场,材料采购的到货时间与使用的时间间隔较短,因此公司未设立专门的仓库用于储存原材料,未使用的原材料暂时堆放于施工现场的指定位置。虽然一般情况下原材料储存时间较短,但不能排除其在未使用的情况下出现失窃、毁损风险的发生,由此可能给公司造成重新采购使成本增加以及工期的延误的风险。 针对上述风险,公司委派现场项目经理保管存货,项目经理根据工程图纸向公司采购部申请采购原材料,原材料运到现场后根据清单清点数量、验收质量并办理入库,在领用时办理出库。 1-5-8 (九)客户集中风险 2013年、2014年、2015年1-10月,公司前五名客户合计销售额占当期销售总额的比例分别为100.00%、98.65%和93.40%。报告期内公司前五大客户合计销售额占同期总销售额的比例较高,存在客户集中风险。未来公司如果不能继续拓展新市场、开发新客户,降低主要客户销售额在总销售额中所占比例,将会对公司业务的稳定性产生一定的影响。 针对上述风险,公司一方面将不断加大市场投入力度,培育更多元化的合作伙伴;另一方面公司未来将围绕传统核心业务逐步延伸产业链,不断拓展服务范围和下游客户。 (以下无正文) 1-5-9

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